Jonge ondernemers helpen bij groeistuipen

Participatiecommissarissen vertegenwoordigen de regionale ontwikkelingsmaatschappijen als investeerder in startup of scale-up, maar moeten tegelijkertijd het belang van de vennootschap centraal stellen. Ze kunnen hun ervaringen met die spagaat en andere dilemma’s voortaan delen bij het Governance Platform Regionale ontwikkelingsmaatschappijen. Dat voorziet in een grote behoefte, blijkt tijdens het eerste jaarevent. Want hoe bewaak je de balans tussen toezicht en advies? En wat doe je bijvoorbeeld als de investeerder een exit wil, terwijl je als commissaris weet dat die overname voor de onderneming te vroeg komt?

Participatiecommissarissen

De opkomst is groot bij het eerste Jaarevent Governance Platform Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen. Locatie: het karakteristieke pand van 1931 Congrescentrum Brabanthallen, de voormalige veehallen van Den Bosch. De Brabantse hoofdstad is de thuisbasis van BOM Capital, die als gastheer fungeert voor de vier andere Nederlandse regionale ontwikkelingsmaatschappijen: InnovationQuarter (Zuid-Holland), LIOF (Limburg), NOM (Groningen, Friesland en Drenthe) en PPM Oost (Gelderland en Overijssel). De regionale ontwikkelingsmaatschappijen (ROMs) investeren publiek geld in innovatieve startups, scale-ups en familiebedrijven met maatschappelijke relevantie: de ruwe diamanten van de Nederlandse economie die geslepen worden tot groeibriljanten met kapitaal en goede begeleiding, onder meer door plaatsing van participatiecommissarissen bij de deelnemingen.

Maatschappelijk vergrootglas

Het Governance Platform – opgericht in samenwerking met het Nationaal Register – is bedoeld voor het faciliteren van die circa zeventig participatiecommissarissen, een rol die meestal wordt vervuld door ervaren toezichthouders van buiten en een heel enkele keer door investment managers die werkzaam zijn bij de ROMs zelf. Vanwege de investeringen met publiek geld, kan het functioneren van ROM-participatiecommissarissen onder een extra sterk maatschappelijk vergrootglas liggen, omdat ze te maken hebben met de politieke arena, waarin elke vier jaar een andere voorstelling wordt opgevoerd.

Family, friends & fools

Een mooie en uitdagende, maar ook best lastige rol dus, blijkt ook uit de inleiding van Miriam Dragstra, directeur van BOM Capital, initiatiefnemer en lid van de stuurgroep Governance Platform. Ze schetst de gedroomde ontwikkelingsfasen van jonge, innovatieve bedrijven: een of meer oprichters - vers van de universiteit - met een goed idee, family, friends & fools die investeren in de ontwikkeling van een prototype, het vinden van een launching customer, een kapitaalinjectie van een ROM, mee op handelsmissie met minister of staatssecretaris en gesignaleerd worden door Het Financieele Dagblad als ‘gazelle’. Champagne! ‘Maar daarna begint het serieuze ondernemen pas’, aldus Dragstra. ‘En dan is het voor jonge bedrijven vaak vallen en opstaan.’ Ze noemt een paar veel voorkomende hindernissen: de omzetontwikkeling komt niet van de grond, de markt zit tegen, het businessmodel werkt niet, de oprichter komt privé in de problemen en wil cashen, het zittende managementteam is niet geschikt om het bedrijf naar een volgende fase te leiden of het bedrijf wordt ingehaald door een concurrent door de wet van de remmende voorsprong.

Duurzame impact

Het zijn de onvermijdelijke groeistuipen op weg naar de volwassenheid van startende bedrijven. Ervaren participatiecommissarissen kunnen jonge ondernemers helpen om die te leren beheersen en naar een volgende fase door te groeien, aldus Dragstra. ‘Wij geloven dat commissarissen het verschil kunnen maken bij onze deelnemingen. Ze leveren daarmee een belangrijke bijdrage aan succesvol ondernemerschap, het vermarkten van innovaties, het realiseren van duurzame impact en het creëren van werkgelegenheid en financieel rendement.’ Het Governance Platform wil de participatiecommissaris faciliteren in die rol met kennis, kunde en een netwerk van medecommissarissen voor het delen van ervaringen en dilemma’s. Daarnaast is de ROM-code ontwikkeld, die participatiecommissarissen concrete handvatten biedt voor de vervulling van hun functie. Dragstra verwijst ook naar de nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code. ‘Daarin staan langtermijnwaardecreatie, duurzame groei, cultuur en gedrag, risicomanagement én kansen grijpen centraal. Dat komt heel dicht bij waar wij als ROMs voor staan. Ook bij het in praktijk brengen daarvan spelen commissarissen een belangrijke rol.’

Spagaat tussen aandeelhouders- en vennootschapsbelang

Ervaringen en dilemma’s delen: daar blijkt grote behoefte aan, zo blijkt uit een snelle rondgang van dagvoorzitter Harry Starren langs de participatiecommissarissen in de zaal. Dat varieert van klassieke vraagstukken voor commissarissen (zoals toezicht versus advies en coaching, voorkomen dat je op de stoel van de bestuurder gaat zitten en de jaarlijkse evaluatie) tot en met specifieke vragen voor de participatiecommissaris: is een raad van advies of een raad van commissarissen het meest geschikte gremium voor een startup, hoe intensief moet je bij de onderneming betrokken zijn, hoe ga je om met de spagaat tussen aandeelhoudersbelang en vennootschappelijk belang (bijvoorbeeld bij een exit), hoe is je verhouding met de overige commissarissen en wat doe je als een directeur-oprichter ook (groot)aandeelhouder is en zelf alle beslissingen wil nemen?

Bevrijdende lach

Genoeg stof dus voor aan de discussietafel, volgens het concept van tv-programma De Wereld Draait Door, met Starren in de rol van Matthijs van Nieuwkerk. De tafelgasten: één vrouw (ook onder participatiecommissarissen is diversiteit nog steeds ver te zoeken ) en vier mannen. Wendy de Jong werkte voorheen onder meer bij private-equity-investeerder Alpinvest. Momenteel is ze meervoudig commissaris (waaronder bij Topfonds Gelderland) en governance-adviseur. Naast haar zit René Claessen, die als Head of New Business Development van ASML veel samenwerkt met ventures in de hightech-sector en daarbij vaak fungeert als coach. Jan Kusters heeft een financiële achtergrond, is momenteel onder meer non-executive bestuurder bij BOM-dochter Pivot Park en bekleedt diverse toezichthoudende rollen. Hans Schikan was ceo van biotech-bedrijf Prosensa. Hij zit momenteel in de board van verschillende internationale biopharma-bedrijven en is verder betrokken bij een aantal venture capitalists en startups. En de tafel is rond met Peter Arensman, die zich introduceert als ‘een echte MKB’er en ondernemer’ en twee investeringsmaatschappijen oprichtte, met de focus op duurzaamheid en innovatie. Een bont gezelschap dus. Net zoals bij de echte DWDD-tafel wordt er soms op het scherp van de snede gediscussieerd, maar ook vaak bevrijdend gelachen.

Dilemma’s en leerervaringen

Aan táfel dan maar! Dilemma’s, spagaten en leerervaringen passeren al snel de revue. De Jong haalt een ervaring aan uit haar Alpinvest-tijd: ‘Soms stond je als commissaris helemaal achter de strategie, maar wist je al dat de participatiemaatschappij er geen geld zou insteken, omdat het segment niet interessant gevonden werd, of niet bij het fonds paste. Achteraf had ik daar opener in moeten opereren.’ Claessen deelt ook zo’n spagaat: ‘Een investeerder wil soms een exit, omdat zich een koper meldt met een goed bod, terwijl je als commissaris of coach weet dat een overname voor het bedrijf eigenlijk nog te vroeg is.’ De Jong en Kusters wijzen op de wettelijke plicht van een commissaris om het vennootschappelijk belang en dat van alle stakeholders centraal te stellen. Kusters wijst daarbij op de noodzaak van een evenwichtig samengestelde en onafhankelijke raad van commissarissen om eenzijdige belangenbehartiging te voorkomen. ‘Als de balans in het team goed is, bieden de andere commissarissen voldoende tegenwicht, door te zeggen: “We snappen dat jij als participatiecommissaris ons op het belang van de investeerder wijst, maar er zijn ook andere belangen.”’ Soms heeft de commissaris zèlf geen belang bij een exit, omdat dat ook het einde betekent van zijn functie als commissaris, plus de bijbehorende vergoeding. Hoe onafhankelijk zijn jullie?, wil Starren weten. Volgens Hans Schikan speelt dat nauwelijks: ‘De beloning van participatiecommissarissen ligt een stuk lager dan die van reguliere commissarissen. De angst om die vergoeding kwijt te raken zal de besluitvorming over bijvoorbeeld een exit dus niet snel beïnvloeden.’ De Jong wijst op het belang van een passende beloning èn een goede inkomenspositie van commissarissen. ‘Je mag niet afhankelijk worden van de vergoeding. Het wegvallen van de beloning mag je eigen portemonnee niet raken.’

Op je handen zitten

Kusters worstelt weer met een ander dilemma, zeker voor oud-ceo’s die toezicht houden: ‘Wanneer moet je als commissaris een directeur zijn eigen fouten laten maken en wanneer moet je juist ingrijpen? Zeker de oprichter van een startup moet zelf leren lopen. Ik begrijp steeds beter dat níets doen ook iets dóen is.’ Schikan heeft als ex-ceo zelf veel met commissarissen te maken gehad en daar veel van geleerd: ‘Mijn chairman zat er altijd heel dicht op en bemoeide zich overal mee. Nu ik zelf acteer als voorzitter van de raad van commissarissen probeer ik een balans te vinden tussen op mijn handen zitten en mijn ervaring delen met de ceo. Verder probeer je als chairman altijd de moed erin te houden door constructief te zijn en grapjes te blijven maken, ook als het niet lekker loopt met het bedrijf. Humor is belangrijk.’ Peter Arensman is liever investeerder dan commissaris: ‘Ik zou als commissaris geen geduld hebben met ondernemers die zeggen dat ze “een klein plusje” verwachten te realiseren. Het gaat niet om meedoen, maar om wínnen. Ondernemers zijn vaak ook te overtuigd van zichzelf om naar hun commissarissen te luisteren. Daar zou ik niet tegen kunnen.’

Soft skills

De luisterbereidheid (of het gebrek daaraan) hangt volgens Arensman ook samen met de fase waarin het bedrijf zich bevindt. ‘Van 0 tot 20 medewerkers is de ceo alleenheerser en ziet hij of zij commissarissen eerder als last dan als lust, als de sukkels die nu eenmaal bij die zak geld horen. “Die peoplen we wel even.” Bij 20 tot 50 medewerkers zit het bedrijf in het “vagevuur” en komt de ceo erachter dat hij niet alles meer alleen kan en een team om zich heen moet formeren. Daarmee komt ook het besef dat commissarissen nuttig en nodig zijn. Vanaf 50 medewerkers kan een raad van commissarissen echt gaan acteren en een bijdrage leveren aan waardecreatie en de volwassenwording van het bedrijf.’ De groei van het bedrijf brengt echter weer andere dilemma’s met zich mee, heeft tafelgenoot Claessen ervaren. ‘Vaak is de oprichter verknocht aan de uitvinding die de basis van het bedrijf vormt, maar is hij of zij niet de juiste persoon om de business naar een volgende fase te tillen. Je hebt als coach en commissaris soft skills nodig om die boodschap goed over te brengen.’ Kusters: ‘Daarbij moet je vooral benadrukken dat de oprichter het niet moet zien als falen.’ Ook de commissarissen zelf moeten zich regelmatig afvragen of ze nog wel waarde toevoegen, bijvoorbeeld bij het moment van herbenoeming. ‘Dat geldt zeker voor commissarissen bij bedrijven in ontwikkeling’, aldus De Jong. ‘Voor een andere fase in de levenscyclus is soms ook een ander type commissaris nodig.’ Zelf stapte ze als commissaris ooit op bij een zorginstelling en een woningcorporatie. ’Ik vond dat ik niet genoeg toegevoegde waarde meer had, was niet scherp genoeg meer. Elke herbenoeming is een kans voor een gouden wissel.’

Diversiteit afdwingen

Kusters is ook onlangs teruggetreden als voorzitter van een raad van commissarissen. De aandeelhouders waren het niet eens met de voorgestelde strategie. ‘Als er geen draagvlak is, moet je opstappen’, aldus Kusters. ‘Anders wek je de schijn dat je je afhankelijk van de aandeelhouder opstelt.’ Zijn vertrek was volgens Kusters meteen een goede prikkel om meer diversiteit af te dwingen en een vrouwelijke opvolger te benoemen. Het ingeschakelde executive searchbureau presenteerde een longlist met maar liefst twintig vrouwelijke kandidaten. De conclusie: er zijn voldoende capabele vrouwen voor de positie van participatiecommissaris, je moet er alleen wel naar op zoek gaan. Het diversiteitsdilemma wordt algemeen (h)erkend: De Jong vraagt aandacht voor het thema aan de centrale tafel en het onderwerp komt ook naar voren bij de discussie aan de koffietafels, waar de deelnemers in groepjes verder kunnen praten.

RvC of toch liever RvA?

Een ander thema dat aan die discussietafels verder wordt uitgediept is de eerder gestelde vraag of een beginnend bedrijf meer gebaat is met een raad van advies of een voltallige raad van commissarissen. ‘Soms heeft een vroege-fasebedrijf meer commissarissen dan personeelsleden’, wordt er opgemerkt. Het starten met slechts één commissaris is geen oplossing, omdat die in zijn eentje vaak minder goed kan functioneren dan een goed gebalanceerde raad, poneert een deelnemer aan de discussie: ‘Mijn lijfspreuk is: “Eén commissaris is geen commissaris.”’ In eerste instantie is een raad van advies dus wellicht effectiever, wordt geopperd. Bij een raad van advies is het aansprakelijkheidsrisico echter vaak minder goed afgedekt, terwijl ook RvA-leden de curator achter zich aan kunnen krijgen als het bedrijf in de problemen is geraakt. Bovendien zijn juist beginnende bedrijven al in een vroegtijdig stadium gebaat bij de kennis en ervaring van commissarissen, klinkt het aan de koffietafels. Het aantal fte's zegt immers niets over benodigde kapitaalrondes, managementissues en tegengestelde aandeelhoudersbelangen. Juist bij het in goede banen leiden van dat soort ontwikkelingsvraagstukken speelt de rvc een belangrijke rol. Overigens bleven de meningen over dit onderwerp verschillen.

Nieuwe site voor netwerk en support

Aan het eind van het event geen Lucky TV, zoals na elke DWDD-uitzending, maar wel de lancering van de website www.participatiecommissaris.nl. ‘De site biedt het Governance Platform support, onder meer via de online Governance Kennisbank, en een netwerk voor zittende en nieuwe participatiecommissarissen’, aldus Dragstra. Samen met de georganiseerde roundtables en het jaarevent moet dat leiden tot meer onderlinge contacten over de bedrijfs- en provinciegrenzen heen, tot éducation permanente en vooral tot het uitwisselen van ervaringen. Tijdens de borrel wordt daar meteen geestdriftig mee begonnen.