Impact nieuwe Corporate Governance Code onderschat

Bestuurders moeten oppassen dat zij de gevolgen van de nieuwe Corporate Governance Code niet onderschatten. Het fundament waarop de nieuwe code is gebaseerd, is wezenlijk anders dan de oude code. ‘Er verandert meer dan je op het eerste gezicht zou denken’, zegt John Hijmans, Partner Risk Advisory Services bij BDO.

Organisaties moeten de code niet gebruiken als checklist waaraan voldaan moet worden, maar als instrument om goed bestuur te borgen. Dat stelt BDO in zijn reactie op de nieuwe Corporate Governance Code die onlangs werd gepubliceerd. De nieuwe code biedt commissarissen en bestuurders een middel om zich meer te richten op het realiseren van waarde op de lange termijn. Alle wijzigingen staan in dienst van dat nieuwe perspectief. John Hijmans: ‘Het verschilt per organisatie welke concrete maatregelen er genomen moeten worden, maar het staat vast dat risicomanagement en risicobewustzijn in de werkwijze van organisaties verweven moeten zijn. Dat vraagt veel van bestuurders en commissarissen.’

Meer oog voor cultuur en risicomanagement

Hijmans wijst erop dat organisaties door de nieuwe code expliciet moeten maken wat zij verstaan onder een gezonde organisatiecultuur en hoe deze bijdraagt aan lange termijn doelstellingen. Daarnaast moet er helderheid zijn over de verantwoordelijkheden en aanspreekbaarheid van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De nieuwe code schrijft voor dat er verantwoording wordt afgelegd over alle materiële risico’s, zowel intern als extern, en dus niet alleen de financiële verslaggevingsrisico’s. Hijmans: ‘De commissie heeft er bewust voor gekozen niet voor te schrijven hoe bestuurders en commissarissen invulling moeten geven aan de bepalingen. Daarmee ligt de verantwoordelijkheid bij commissarissen en bestuurders om goed na te denken over de wijze waarop de code binnen de organisatie het meest effectief kan worden toegepast. Zij moeten in actie komen om goed ondernemingsbestuur in te bedden in de organisatie en de code te gebruiken om een gezonde organisatiecultuur en lange termijn visie daadwerkelijk in te vullen. Uiteindelijk creëert dat waarde voor zowel de organisatie als de maatschappij.’

Drie belangrijke wijzigingen

Kenmerkend aan de nieuwe versie is de aandacht voor langetermijnwaardecreatie in plaats van een focus op financiële resultaten alleen. Onveranderd is dat voldoen aan de code geen doel op zichzelf is. BDO constateert drie belangrijke wijzigingen.

1. Risico’s moeten op een systematische manier beheerst worden om op lange termijn waarde te blijven creëren. Bestuurders en commissarissen moeten daarom in het bestuursverslag verantwoording afleggen over alle materiele risico’s. Zowel intern als extern en dat blijft niet langer beperkt tot enkel financiële verslaggevingsrisico’s. Er moet expliciet worden gemaakt wat de impact van die risico’s is op de continuïteit van de onderneming.

2. De interne audit functie krijgt een belangrijkere rol. Commissarissen worden nauwer betrokken bij de benoeming, beoordeling en ontslag van de interne auditor.

3. De code benoemt organisatiecultuur als expliciet onderdeel van goed bestuur. Dat houdt in dat bestuurders en commissarissen verantwoordelijk zijn voor het vormgeven van een gezonde cultuur die bijdraagt aan lange termijn doelstellingen.

================

Impactanalyse en ontbijtseminar

Om te duiden wat er concreet aan de Code is veranderd, heeft BDO een impactanalyse gemaakt en organiseert het een ontbijtseminar. Meer informatie en de impactanalyse is te vinden op www.bdo.nl/governance. Het ontbijtseminar over de nieuwe Code is op 8 maart. Prof. Dr. Leen Paape, hoogleraar Bestuurlijke Informatievoorziening en Dean van Nyenrode Business Universiteit, geeft tijdens het seminar zijn visie op de nieuwe code. Het seminar vindt plaats bij Buitenplaats Sparrendaal (Hoofdstraat 89 Driebergen). U bent welkom vanaf 7.30 uur, het seminar start om 8.00 uur. Aanmelden kan door een e-mail te sturen naar: jenny.augustinus@bdo.nl.